徽商银行百亿股权转让疑云 杉杉系、中静系对簿公堂

经济观察报 记者 王涵 黄一帆 昔日盟友如今对簿公堂，杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）和中静新华资产管理有限公司（以下简称“中静新华”）就徽商银行股权转让纠纷的博弈愈演愈烈。

7月14日，杉杉股份发布公告称，近日收到控股股东杉杉控股函告，获悉公司控股股东杉杉控股所持有的公司3.89%股份被冻结。此次冻结申请人为安徽黄山人民法院，牵涉的官司为中静系转让其所持徽商银行的股权给杉杉系。

当前争议的焦点在于中静新华持有的微商银行内资股、H股股份归属问题。中静系认为，杉杉系未能如期付清全款，所以整个交易违约；但杉杉系认为，他们前期已付了相关款项，但是中静新华没有完成交割相应的股份。

而经济观察报记者获悉的最新消息是，7月13日，黄山法院已将该案移送上海金融法院处理。

目前，涉及徽商银行股权并购案，杉杉控股与中静新华交易双方各执一词，都互斥对方违约。面对第一大股东与交易对手之间刚拉开帷幕的纷争，徽商银行显得无奈，相关人士对记者表示：“这是我们行股东和交易对手之间的纠纷，我们也在关注中。目前我行经营状况很好。”

2020年下半场已至，徽商银行能否顺利获得A股入场券、股东方内斗能否平息、股权转让结果如何？经济观察报将持续关注。

百亿股权转让疑云争议

中静系掌舵人、中静实业(集团)有限公司董事长高央，奥地利籍、祖籍为浙江绍兴，杉杉控股实控人郑永刚亦为浙江人。公开信息显示，两人自2007年中静实业的重组中即开始展开合作。

杉杉控股方面对经济观察报记者表示，2019年8月20日，杉杉控股与中静新华签订框架协议一份，协议约定，中静新华向杉杉控股及杉杉指定的主体转让三部分资产，分别是，一、中静新华持有的2.2478亿股微商银行内资股股份；二、中静新华持有的中静四海实业有限公司（下称“中静四海”）的51.6524%股权（中静四海持有徽商银行内资股，该51.6524%股权对应徽商银行2.696亿股内资股）；三、中静新华境外主体合计持有的徽商银行12.4586亿股H股股份。

值得注意的，上述交易资产的转让价格双方按徽商银行2018年6月30日净资产数据的1.5倍予以确定，为6.981818元/股，三部分资产交易总价为121.5亿元人民币，买方必须在2019年11月15日前付清款项。协议约定，杉杉控股及杉杉控股指定的买方须在2019年8月23日前向卖方中静新华支付24.3亿元人民币作为定金。

中静新华方面称，针对上述交易，杉杉控股未在协议约定时间内向其支付全部转让价款，已向其发出终止转让协议的通知。杉杉控股对其造成了约82.8亿元的重大损失，因此其除已收取杉杉控股支付的约48.9亿元之外，还有权进一步向杉杉控股主张损失赔偿。

杉杉控股反驳称，中静新华违约在先，杉杉控股已就此提起诉讼，中静新华未向其交割已累计支付交易对价所匹配的标的资产，并称中静新华刻意拖延转让资料，导致后续履约无法进行。

记者查询徽商银行2019年年报，中静四海在2019年8月29日完成工商登记信息变更，杉杉集团持有中静四海股权占比由48.3476%变更为100%，交易对价为18.82亿元。这就是中静四海的控股股东由中静新华变更为杉杉集团的重要时间节点。

目前，上述两方已经将对方起诉至各自所在地法院。记者注意到双方的争议聚集在目前杉杉系实际累计支付的金额相差近10亿元，和交易顺利判定。

争议点一在于杉杉控股的公告显示，杉杉控股及杉杉集团已累计支付交易对价约38.9亿元。而中静新华的公告则显示，截至今年6月1日，杉杉控股及杉杉集团已累计支付约48.9亿元。显然上述两方在已经完成的交易价款确认上存在约10亿元的差别。

高央的说法是，“今年4月底，杉杉控股向我们支付了10亿元，然后又让指定的一家公司以杉杉集团作为担保借走了10亿元。我个人认为，杉杉方付给我们10亿只是为了证明，杉杉方还是想继续履行协议的。但是付钱是付钱，借钱是借钱，这是两个概念。”

争议点二在于对协议的交割认定，杉杉系认为双方协议约定并非为付清全部转让价款后再一次性划转股权，而是按顺序分次付款、分次转股的方式进行。

记者从中静新华方面获悉的表态是，双方签订的股权转让协议，是一揽子协议，中静新华代表整个卖方对所持徽商银行股权进行整体出售，而杉杉控股代表整个买方，进行整体认购，不存在支付某一部分款项对应转让部分股权的规定，杉杉控股须完成整体转让款的支付，中静新华方才能进行所有股权过户。

高央日前对徽商银行股权一事公开表示：“双方本来约定2019年11月15日付清全部款项，但是后来协商2019年12月底付完，今年1月底付完，春节前付完，3月底付完，直到今年5月份，钱款还是没有付清。”

同时，杉杉控股已经于2020年6月12日向上海金融法院提起财产保全申请。上海金融法院于6月17日依法采取了保全措施：查封(冻结)被保全人中静新华持有的徽商银行2.25亿股内资股的股份；保全期限为2020年6月17日至2023年6月16日。7月13日，黄山法院将该案移送上海金融法院处理。

徽商银行内斗过往

杉杉系和中静系因股权并购，让昔日盟友对簿公堂令人唏嘘，但聚焦在徽商银行本身“内斗”故事更为显性，中静系和徽商银行经营层的冲突从未停歇。

“杉杉接替中静系成为徽商银行的第一大股东看来是打了水漂。”一位接近杉杉系的银行圈人士告诉记者，对比起来，杉杉系擅长金融资本运作在业内小有名气，曾减持宁波银行所获得的收益超过30亿。除了宁波银行外，杉杉股份还持有稠州银行股权。2019年徽商银行营收310.74亿，净利润98.19亿，每股净资产7.17元/股，相对于其6.98元/股的收购价是存在溢价空间。

不过，关于金融投资，郑永刚表示：“杉杉只是做财务投资，不是银行的大股东，也不用考虑经营的问题，所以赚到钱自然就退出。”

多年的内斗中，中静系占上风否？答案仍待商榷，但深陷其中是事实。记者梳理中静系和徽商银行至少经历过四轮公开交火，涉及能否发行优先股、分红分配方案、徽商银行A股IPO、管理层大洗牌、利润分配方案、非公开定增将股东股比摊薄等等。

6月30日，双方最新一次交战是徽商银行2019年度利润分配预案再获高比例反对票，这已经是自中静系2016年成为其第一大股东以来，该行连续第四年收获的高比例反对票。

往前追溯，今年2月24日，经济观察报记者独家报道中静系对徽商银行2020年第一次临时股东大会存在诸多反对意见，无论在会议程序、方案论证、信息披露等各方面都存在严重问题，触犯章程和公司法，中静系反对审议批准关于参与发起商业银行和收购其他银行业金融机构部分资产负债的议案。

同时，记者独家注意到当时外界一致认为中静系将徽商银行股权转手给杉杉系清仓退出并非事实真相，为当前中静系和杉杉系“对簿公堂”一事埋下了伏笔。

其实，徽商银行在资产质量和规模方面是在同梯队银行中排名靠前，是继北京银行、上海银行、江苏银行、南京银行之后全国第五家资产过万亿的城商行。2013年11月，徽商银行在港上市，推进A股上市事宜可谓一波三折。

更为关键的是徽商银行在前期主导了有关包商银行改组，参与了包商银行的资产处置，接盘了包商银行北京、深圳、成都、宁波4家分行以及内蒙古区外的全部资产、负债，以及相关的员工、业务等。

徽商银行曾在2019年中报中透露，该行正在积极组建A股发行中介团队并开展工作，包括尽职调查、审计、招股书撰写、编制申报材料等，并力争在2019年底向证监会提交上市申报材料。截至目前该行A股上市仍未更新动向。

时间已至2020年下半场，徽商银行能否顺利获得A股入场券、股东方内斗能否平息、股权转让结果如何，记者将持续关注。