7月20日晚间，海正药业（600267.SH）拟收购瀚晖制药有限公司（下称“翰晖制药”）49%股权的预案出炉，后者预估交易价格区间暂定为43.37亿元至44.84亿元。伴随着这笔收购，高领资本将通过HPPC间接入股海正药业。
根据公告，海正药业拟采取“现金+股权+定向可转债”的方式向HPPC购买此次标的资产，其中，拟以现金方式支付15亿元，剩余交易价格的65%以发行股份的方式支付，剩余交易价格的35%以发行可转换公司债券的方式支付。
瀚晖制药主营业务包括药品的开发、生产和销售等，销售的药品品种覆盖肿瘤、抗感染、心血管、糖尿病、激素、免疫抑制等领域。2018年、2019年及2020年1-3月（未经审计），瀚晖制药归属于母公司所有者的净利润分别为5.29亿元、5.41亿元和2.54亿元。通过这次收购，海正药业将全盘控股翰辉制药。
瀚晖制药有限公司的前身是海正辉瑞制药有限公司（下称“海正辉瑞”），由海正药业和辉瑞创立于2012年5月，双方分别持股51%和49%；2017年10月26日，辉瑞将海正辉瑞49%股权转让给了其全资子公司HPPC。紧接着，2017年11月10日，辉瑞又以2.8639亿美元将HPPC100% 股权转让给 了Sapphire，Sapphire背后是高领资本。2018 年4月10 日，海正辉瑞正式更名为“瀚晖制药”。
公告显示，经初步预估，瀚晖制药100%股权的预估值初步确定为88.50亿元至91.50亿元之间。据推算，高领间接持股瀚晖制药这两年多时间，后者整体的估值也翻了一倍以上。
有接近高领资本的人士对第一财经记者表示：“高瓴入股期间，在战略、销售、科技、组织等方面也助推瀚晖制药转型，如积极帮助后者引入高端人才。”
海正药业此次向HPPC购买资产所发行股份的发行价格确定为13.15元/股；购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格也为13.15元/股。按照本次发行股份数量的上限测算，交易完成后，HPPC 将持有海正药业5%以上股份，且持有海正药业的股份与可转债均锁定12个月。
本次交易前，海正集团为海正药业的控股股东，椒江国资公司为上市公司实际控制人。借助这次收购，椒江国资公司进一步强化自身对上市公司的控制权。
如海正药业这次收购资产支付的15亿元资金，拟向椒江国资公司、员工持股计划发行股份及可转换公司债券募集。本次交易完成后，椒江国资公司和控股股东海正集团将合计持有的海正药业股权提升至32.56%。
创始于1956 年的海正药业，虽已发展成为一家主营抗肿瘤、抗感染、心血管、内分泌、免疫抑制、抗抑郁、骨科等领域的原料药、制剂研发、生产和销售一体化的综合性制药企业，但近年来，业绩却持续陷入低迷状态，如2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仍亏损25.21亿元。
历经这次收购后，海正药业的股权分布有了新的改观，这对上市公司治理会带来哪些新的改变，或是接下来的看点。
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文章作者
- 林志吟
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