三年前IPO被否的悉地设计，卷土重回二级市场？这一次，它选择“卖身”给上市公司。
近日，中设股份发布重组预案称，公司拟以发行股份及支付现金购买上海悉地工程设计顾问股份有限公司（下称“悉地设计”）100%股权，并募集配套资金。
由于相关审计、评估等工作还未完成，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定，但预计本次交易将构成上市公司重大资产重组。此外，交易完成后不会导致公司实际控制人发生变更，因此本次重组不构成重组上市。
此前，IPO日报就发现悉地设计问题多多，不仅盈利能力连年下滑，而且离职率奇高（可插链接）。如今三年过去，这些曾被监管层重点关注的问题是否有所改善？
标的公司曾被否
据悉，悉地设计是在城市建设和开发领域从事综合专业服务的大型工程实践咨询机构，业务涵盖超高层建筑、商业办公、体育场馆、轨道交通建筑、医疗健康、文化旅游以及市政公用等多个行业和领域，形成了以建筑设计为核心，包含策划、规划、咨询、勘察、检测及项目管理的工程技术服务体系。
曾成功主持设计了水立方、平安金融中心等知名项目的悉地设计的来头可不小，当年差一点就登上A股主板。
2015年10月，悉地设计开始辅导备案登记，2016年3月，公司招股书获得证监会受理，公司IPO之旅正式起步。IPO排队近两年时间，悉地设计在2017年12月迎来了上会大考，但却惨遭被否。
如今，悉地设计只能“卖身”2017年上市的中小板公司中设股份，似乎有些“委屈”。这一情况还体现在了中设股份、悉地设计的各项财务数据之中。
财务数据显示，中设股份2019年末总资产为5.96亿元，净资产为4.94亿元；公司2019年实现营业收入3.12亿元，对应的归母净利润为6524.02万元。而悉地设计2019年末总资产则高达39.51亿元、净资产为25.67亿元，2019年实现营业收入达29.86亿元，归母净利润为2.46亿元。
《国际金融报》记者计算发现，悉地设计2019年末总资产、净资产分别是中设股份的6.63倍、5.2倍，2019年的营收、归母净利润分别是中设股份的9.57倍、3.78倍。
可以看出，悉地设计的体量远远高于中设股份，“下嫁”意味明显。
此前的悉地设计招股书显示，2014年-2016年，悉地设计实现营业收入分别约为22.03亿元、18.91亿元、18.31亿元；对应实现归母净利润分别约为2.69亿元、1.84亿元、1.39亿元，呈逐年下滑趋势。
2018年-2019年，悉地设计的营业收入分别为26.41亿元、29.87亿元，归母净利润分别为2.06亿元、2.46亿元。虽然整体盈利能力不再呈现下滑趋势，但是公司2019年的归母净利润仍未能达到2014年的水平。
上述盈利能力下滑问题也是悉地设计上会时，发审委关注的问题之一。
存商誉风险
据了解，中设股份2017年6月登陆A股市场，公司自上市后未曾筹划过重组事宜。
与中设股份不同的是，悉地设计十分热衷收购。
2012年，悉地设计以496.18万澳元收购PTW 100%股权；2013年，悉地设计以2.74亿元收购悉地苏州（原名“苏州市政”）51%股权；2014年，悉地设计以2.2亿元收购青岛腾远55%股权、以1252.5万元收购了聚星科技50.1%股权。
收购完成后，悉地设计形成了较大金额的商誉。截至2014年年末、2015年年末、2016年年末，公司商誉分别为36412.24万元、36277.15万元、35312.86万元，占非流动资产的比例分别为50.01%、56.8%和62.37%。
如此高额的商誉犹如“达摩克利斯之剑”，更加令人震惊的是，2016年，悉地设计对收购仅两年的聚星科技形成的商誉予以全额减值，相应金额为1098.59万元。
彼时，发审委要求悉地设计说明，商誉的减值测试过程及测试结果、对收购才两年的公司形成的商誉全额计提减值的合理性，以及公司收购资产相关的内部控制制度是否有效。
收购带来的风险还远不止这些。
悉地设计IPO时，其收入和利润绝大部分来自于子公司悉地深圳、悉地苏州和青岛腾远。其中，悉地苏州和青岛腾远系收购而来，母公司定位于集团集中管理中心，不从事具体生产经营业务。
其中，悉地设计对悉地苏州的持股比例为51%，对青岛腾远的持股比例为55%。
对此，发审委要求悉地设计详细说明对上述子公司的经营和财务管理是否不受子公司少数股东的影响，是否拥有绝对的控制权等。
记者查询天眼查发现，截至目前，悉地设计对悉地苏州的持股比例仍为51%，对青岛腾远的持股比例仍为55%。
由于中设股份发布的重组预案中，有关悉地设计的信息寥寥无几，所以上述悉地设计IPO时被关注的问题现在是否存在仍未可知。
不过，此次重组，悉地设计的上述问题或许会再度遭到监管部门的关注及问询。
记者 吴鸣洲
编辑 王莹
