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记者 | 张艺
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界面新闻日前质疑通策医疗（600763.SH）高溢价接盘实控人资产，通策医疗在9月14日晚间收到上交所下发的问询函，对估值合理性、交易必要性进行问询。
通策医疗拟以1.5亿元收购关联方杭州海骏科技有限公司（下称海骏科技）持有的10家长期股权投资，具体为上海三叶和其他9家口腔诊所部分股权。
问询函中，上交所要求公司补充披露估值等事项，收购亏损、经营不确定的公司是否必要合理，大幅增值是否显著高于行业平均水平，三年4000万元的业绩承诺是否合理、充分，实控人是否拟通过本次交易缓解资金压力？
同时要求全体董监高对本次交易标的资产估值的合理性、资产质量及未来盈利预测的合理性发表明确意见。
上交所关注点有三项，首先是估值的合理性。
根据公告，海骏科技持有的10家长期股权投资在2020年6月30日的评估价值为1.51亿元，与账面价值2424万元相比，评估增值1.27亿元，增值率522.97%；其中，北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使最近两年又一期的净利润均连续为负，北京三叶、北京风尚最近一期的净资产为负。此外，北京风尚、杭州天使目前处于关停状态，拟进行迁址，未来经营存在较大不确定性，采用资产基础法评估；其余8家公司采用收益法评估。
交易要求通策医疗补充披露：
- （1）北京三叶、上海汇叶、北京风尚、杭州天使的亏损原因，北京风尚与杭州天使的迁址进展，并结合上述公司未来经营的不确定性，说明本次收购的必要性与合理性；
- （2）分别说明收益法与资产基础法下的主要评估依据，包括评估假设等相关重要评估参数及其选取依据，各标的资产估值的测算过程与相关数据，并解释增、减值原因；
- （3）结合各标的资产成立以来的实际运营情况与行业现状，说明标的资产评估大幅增值的原因与合理性，是否显著高于行业平均水平。
上交所关注的第二点则是业绩承诺净利润设置的合理性。
海骏科技承诺标的公司在业绩承诺期间内（2021-2023 年）经审计的合计扣非后净利润不低于4000万元，否则由海骏科技以现金方式补足。
此前界面新闻已报道，这十家公司在2019年就实现了1795.48万元的净利润。因此，只要渡过今年的疫情低谷，各标的公司能保持在去年的盈利水平，三年完成4000万元净利润不在话下。
以此看来4000万元的业绩承诺似乎只是虚设。上交所要求通策医疗补充披露经会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告，以及标的资产最近两年又一期的扣非后净利润；结合标的资产2019年度的业绩，说明未来三年业绩承诺合计4000万元的计算依据；结合本次交易评估溢价情况与标的公司经营现状，说明上述业绩承诺的设置是否合理、充分，是否有利于保障上市公司利益。
交易所关注的第三点在于，实控人此次卖资产是否为了缓解资金压力。
海骏科技为通策医疗实际控制人控制的企业，截至2020年6月30日，净资产为-1856.55万元。
上交所要求公司，结合海骏科技及其控股股东、实际控制人的资产负债情况、所持有上市公司股份的质押或者冻结情况，以及上述股东现有主要业务的资金需求、现金流状况和最近一年应偿付债务金额等，说明是否拟通过本次交易缓解资金压力。
上交所要求通策医疗全体董监高对本次交易标的资产估值的合理性、资产质量及未来盈利预测的合理性发表明确意见。同时，请独立董事就本次关联交易是否公允，是否有利于维护上市公司及中小股东利益发表明确意见。
