TCL科技42亿元收购武汉华星无条件过会 中信证券护航

中国经济网北京9月18日讯 昨日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第41次会议召开，TCL科技集团股份有限公司（简称“TCL科技”，000100.SZ）发行股份购买资产获无条件通过。

截至今日收盘，TCL科技报6.87元，涨幅1.18%，成交额21.91亿元，振幅3.83%，换手率2.56%。

9月17日，TCL科技发布了发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）。报告书显示，本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，独立财务顾问为中信证券。

本次交易中，TCL科技拟向武汉产投发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的武汉华星39.95%股权。

同时，TCL科技拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过26.00亿元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还上市公司债务及补充流动资金。本次募集配套资金用于偿还上市公司债务及补充流动资金的金额不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。

根据众联评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对武汉华星股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日2019年12月31日，武汉华星公司报表的所有者权益账面值为93.68亿元，评估值为110.62亿元，评估增值16.94亿元，评估增值率为18.08%，标的资产于评估基准日的评估值为44.19亿元。

以上述评估值为基础，并考虑武汉华星在评估基准日后的现金分红5.08亿元（武汉产投根据持股比例获得分红2.03亿元），TCL科技与武汉产投协商确定武汉华星39.95%股权的交易作价为42.17亿元。TCL科技拟以发行股份的方式支付交易对价的47.43%，即20.00亿元；以发行可转换公司债券的方式支付交易对价的14.23%，即6.00亿元；以现金方式支付交易对价的38.34%，即16.17亿元。

本次购买资产的股份发行价格为4.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

2020年4月20日，TCL科技召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：以2020年3月27日可参与利润分配的股本130.00亿股为基数（总股本135.28亿股减去公司回购专用证券账户不参与利润分配的股份5.28亿股），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配利润13.00亿元，剩余未分配利润68.20亿元结转以后年度分配。该利润分配方案于2020年4月30日实施完毕，TCL科技本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为3.91元/股。

本次以发行股份方式向武汉产投支付的交易对价为20.00亿元，发行数量为5.12亿股。

本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即4.01元/股，调整后的转股价格为3.91元/股。

本次以发行可转换公司债券方式向武汉产投支付的交易对价为6.00亿元，发行数量为600万张。

除上述股份对价、可转换公司债券对价外，TCL科技拟以现金方式支付剩余交易对价。根据TCL科技与武汉产投签署的《重组协议》《重组协议之补充协议（一）》，现金对价支付具体安排如下：

（1）为了保障交易的顺利进行，TCL科技将于标的资产的交易价格确定后的10个工作日内向武汉产投支付交易保证金，保证金金额为8.00亿元。

（2）在取得中国证监会核准批文之日起30日内，TCL科技将本次交易的现金对价16.17亿元在扣除保证金8.00亿元后支付至武汉产投，与此同时，TCL科技此前支付的8.00亿元保证金自动等额转换为现金对价。

本次交易不构成重大资产重组。本次交易相关指标占TCL科技资产总额、资产净额、营业收入比重均未超过50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易不构成重组上市。截至2020年3月31日，持有TCL科技股份超过5%的股东包括李东生及其一致行动人九天联成、惠州投控。李东生及其一致行动人合计持有TCL科技11.58亿股股份，占TCL科技已发行股份的8.56%；惠州投控持有TCL科技8.78亿股股份，占TCL科技已发行股份的6.49%。TCL科技不存在控股股东及实际控制人。综上，本次交易完成前后，TCL科技均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，武汉产投持有的TCL科技股份比例为3.64%，不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

2018年度、2019年度及2020年1-3月，标的公司武汉华星分别实现营业收入48.27亿元、129.77亿元、21.93亿元；实现净利润分别为944.61万元、6.13亿元、1502.22万元；经营活动产生的现金流量净额分别为10.90亿元、30.19亿元、-3.86亿元；负债合计分别为129.27亿元、140.03亿元、129.00亿元。

独立财务顾问中信证券认为，本次交易有利于提高TCL科技资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于TCL科技形成或者保持健全有效的法人治理结构。