此次收购标的股东全部权益的市场价值为5.02亿元，相较于所有者权益账面值，评估增值3.7亿元，增值率达到279%
《投资时报》研究员 余飞
原实际控制人套现脱身不久，来接盘的新实控人就已经忙不迭开始推现金收购关联资产，随之而来的自然有上交所和浙江证监局的问询函。
9月30日，浙江莎普爱思药业股份有限公司（下称莎普爱思，603168.SH）披露公告称，拟以现金收购实际控制人林弘立、林弘远控制的上海渝协医疗管理有限公司（下称渝协管理）、上海协和医院投资管理有限公司（下称协和投资）合计持有的泰州市妇女儿童医院有限公司（下称泰州医院）100%股权。
公告显示，此次收购标的资产评估采用收益法作为最终评估结论，泰州医院股东全部权益的市场价值为5.02亿元，相较于所有者权益账面值，评估增值 3.7亿元，增值率达到279%。
在2017年受虚假宣传的影响后，莎普爱思业绩下降明显，原实际控制人陈德康已经通过股权转让等形式，套现逾10亿从公司脱身。8月份，陈德康卸任莎普爱思董事长，意味着将公司正式移交。
作为上市公司新实际控制人，林弘立、林弘远则是90后两兄弟，背后则是“莆田系”林氏家族。林氏两兄弟接手公司后不久，便开始推动收购自己控制下的标的资产。
公告披露后，莎普爱思很快收到上交所下发的问询函，要求上市公司分析说明标的公司与现有业务的协同效应和整合难度，是否存在其他控制及管理风险，并补充披露收益法具体测算过程。
还未等到莎普爱思回复，10月12日，浙江证监局的问询函也拍马赶到，要求说明实控人是否有其他控制的医院，从事的业务与泰州医院是否具有竞争关系，并对泰州医院并入莎普爱思后是否导致存在同业竞争等进行说明。
10月13日，莎普爱思公告表示，鉴于问询函相关事项涉及内容较多，尚需进一步确认和补充，将延迟回复问询函。同时，该公司决定推迟召开原定于10月15日召开的临时股东大会。
创始人套现脱身
莎普爱思主营业务是研发生产以眼科药物与大输液基本药物为主的医药产品，该公司于2014年上市。
其滴眼液产品包括莎普爱思滴眼液和甲磺酸帕珠沙星滴眼液，其中超过九成营业收入来自莎普爱思滴眼液。
靠着各大电视台轮番播出的“白内障，看不清，莎普爱思滴眼睛”的洗脑广告，莎普爱思被民间视为白内障的有效治疗药。数据显示，从2014年到2016年，莎普爱思的营业收入和净利润稳定攀升。
仅2016年一年，莎普爱思就卖出2800万支滴眼液，营业收入达7.54亿元，占总营收的77.03%。不过时至2017年，随着《一年狂卖7.5亿的洗脑神药,请放过中国老人》一文刊出，莎普爱思陷入虚假宣传的旋涡。
丁香医生的这篇文中提到，“目前尚未有任何一种药物能够有效治疗白内障，唯一治疗的方法就是手术。莎普爱思利用老年人恐惧做手术的心理，进行宣传，致使很多病患寄希望于药物治疗，从而延误病情”。
2017年也成为该公司业绩的拐点。受舆情影响，莎普爱思股价受挫，并在2018年首次出现业绩亏损，营业收入下降3亿元左右，其中滴眼液营业收入同比下降52.58%；净利润下滑186.42%。2019年，靠着非经常损益影响，莎普爱思勉强实现盈利785.7万元，然而营收仍然下滑15%。
在此形势下，创始人陈德康开始套现离场。
陈德康先是以8.33元/股的价格转让3115.4万股给养和投资，获得转让款2.6亿，所持股权占比从38.63%降至28.97%。
随后在2020年2月27日，莎普爱思发布公告称，原实控人陈德康签署股份转让协议，将其名下2336.56万股股份（占总股本7.24%），转让给公司第二大股东上海养和投资管理有限公司的全资子公司谊和医疗，并承诺拟将以不可撤销的方式放弃所持公司剩余21.73%股份的表决权。
此外，公告内容显示，陈德康将在2021年将其所持公司1752.42万股股份（占总股本5.43%）转让给谊和医疗或其指定的受让方，转让标的价格总计3.965亿元，对应每股转让价格约为22.63元。
股权转让完成后，莎普爱思的控股股东变为养和投资，实际控制人变更为林弘立、林弘远兄弟。公开信息显示，林氏两兄弟均为90后，是莆田系林氏后代，养和投资原始出资人林春光是莆田（中国）健康产业总会上海常务副会长。
莎普爱思8月13日发布公告称，陈德康将正式卸任莎普爱思董事长一职，原董事会其他三位董事、三位独立董事以及两位监事也同时辞职。作为公司创始人的陈德康彻底脱身。
莎普爱思2014年至2019年营业总收入情况
连遭问询
此次收购的标的资产泰州医院，是林氏两兄弟的资产之一。
公告显示，本次交易对方渝协管理为莎普爱思公司实控人林弘立、林弘远兄弟直接控制公司，协和投资为林弘立、林弘远兄弟通过渝协管理间接控制公司，所以本次交易构成关联交易。
这种情况引起监管方注意。浙江证监局就在问询函中，要求莎普爱思说明实控人是否有其他控制的医院，从事的业务与泰州医院是否具有竞争关系，泰州医院并入公司后是否导致存在同业竞争。
资料显示，泰州医院是二级甲等专科医院，核定床位300张，实际设置床位250张，设有妇科、产科、儿科、不孕不育科等20余个医疗医技科室。
评估报告中提到，泰州医院有四家全资子公司，除泰州妇产医院有限公司于2017年12月1日由渝协管理、协和投资设立，2019年6月3日转让给泰州医院，目前正常经营外，另外三家均为今年新设且未经营。对此，浙江证监局要求说明这四家全资子公司的具体业务或计划开展的业务。
针对收购标的，上交所在问询函中要求对比分析所处的行业地位及核心竞争力；说明标的公司业务与现有业务的协同效应和整合难度，是否存在其他控制及管理风险，以及公司的应对措施等情况。
另据公告显示，本次交易作价以被评估单位股东全部权益价值的收益法评估值为基础，交易定价5.02亿元，相较合并报表归母所有者权益账面值1.32亿元的增值率为279%，与资产基础法评估值9800.33万元的差异率为 412%。评估报告显示，资产基础法下，无形资产减值率为36%。
对此，问询函也要求补充披露收益法的具体测算过程，以及主要预测参数的选取及依据，分析说明资产基础法下无形资产减值的主要原因及合理性，并结合公司当前资金状况，说明本次交易对价的支付安排，是否涉及新增融资，是否对公司正常生产经营造成资金压力。
同时，对于标的资产营业收入出现下滑、经营性现金流显著下降情况，问询函也要求说明主要原因，并解释本期销售及管理费用大幅下降的主要原因，是否具有可持续性。
根据上交所要求，莎普爱思需要进一步分析预测标的资产营业收入同比下滑的情况下，预测净利润同比增加的原因，是否主要为预测费用下降的影响，并说明合理性。
