浅析莎普爱思并购背后的战略意图

自9月30日宣称以5.02亿元并购泰州市妇女儿童医院以来,莎普爱思又一次陷入了舆论风波。

根据公告,莎普爱思拟以现金支付方式收购实控人旗下泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权,涉及关联交易。交易对方承诺,南通大学附属泰州市妇女儿童医院2020年度、2021年度、2022年度的净利润分别不低于3108.50万元、3778.50万元、4113.00万元。此外交易对方也对过渡期的损益以及若因土地产权纠纷导致损失承担赔偿责任等作出承诺。

据了解,泰州市妇女儿童医院是一家二级甲等专科医院,集“医疗、保健、科研、教学”为一体。核定床位300张。医院开设包括妇科、产科、儿科、不孕不育科、宫颈专科、内、外科、产后康复科、新生儿重症监护室以及检验、病理、超声、放射等20余个医疗医技科室。2020年5月,成为南通大学附属医院。

由于关联交易以及实控人莆田籍的敏感,此宗并购迅速引发市场关于定价是否公允、实控人欲掏空上市公司等讨论,此事也引起监管部门的关注,上交所和浙江证监局分别于9月30日、10月12日向莎普爱思发出问询函,要求其在限定时间内对系列公众关心的问题作出回复,关注点在于泰州市妇女儿童医院的成长性及盈利性,定价的合理性,日后的同业竞争等问题。莎普爱思原定于10月15日的股东大会延期至10月19日召开。

在此期间,市场和投资者出现分岐的声音。一种是看多,认为这是莎普爱思战略转型之举,2020年上半年莎普爱思公司实现营业收入137,569,045.78元,同比减少47.93%;实现归属于上市公司股东的净利润-14,561,120.26元,上年同期25,697,518.32元,由盈转亏。截至2020年6月30日,公司货币资金余额为70,539.69万元。在此情形下,手握7亿现金的莎普爱思必然要寻找新的赛道及盈利点,靠理财和购置资产等投资获利的并不是资本思维。另一种是看空,认为大股东吃相难看,7亿元一下子掏走了5亿,想掏空上市公司,此外认为泰州医院是一个地方性的医院,成长性存疑。

某证券公司投行部黄某认为,此次并购目前从程序上看是合规合法的,一些细节数据须等待莎普爱思的最终回复公告。关联交易强调的是公平和公允性,以及对上市公司的发展意义。她认为,如果此次并购成功,莎普爱思横跨眼科和妇儿两条赛道,这些都是目前医疗行业的投资热点,市场对此有所期待,这个从二级市场的表现可以看出,否则股价维持不到8-10元这个层面。

在战略布局面前,大部分上市公司是大手笔、高溢价的。比如爱尔眼科以18.7亿元总对价收购天津中视信100%股权,奥理德视光100% 股权与宣城眼科医院80%股权,万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权,均不设业绩对赌。

为什么标的医院没有业绩承诺?对此,爱尔眼科董秘吴士君在e公司资本圈发文称,爱尔眼科收购的30家医院不设“业绩承诺”,有三点考虑:首先,业绩承诺并非并购的必要条件,而是交易双方的选择性条款,特殊情况除外。其次,如果做出业绩承诺,前提是买方,也就是上市公司,不能干预标的医院的经营管理,标的医院仍然保持独立。否则,如果将来标的医院没有达标,卖方可以指责是因为上市公司的不当干预导致,结果就是说不清楚的糊涂账,但埋单的却是上市公司的全体股东。有些上市公司已经爆发了多起类似的狗血剧。第三,也是最重要的,爱尔收购这些医院后,会依据公司的发展规划和经营策略深度介入医院的经营管理,在医疗质量、人才培养、服务体系、科研培训、风险控制等方面进行全面赋能。

当时面对标的高溢价,吴士君称以各标的2020年预计净利润为基础计算,天津中视信、奥理德视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞动态市盈率分别在12倍-14.8倍之间,显著低于同行业可比上市公司的市盈率。

莎普爱思同样在公告中称,泰州妇女儿童医院为地区知名的二级甲等妇产医院,科室齐全,盈利能力突出,2019年及2020年1-7月的收入分别为17,229.09万元、8,401.04万元,净利润分别为2,879.02万元,1,773.70万元。本次交易中,以2020年1-7月净利润数据和本次交易估值计算,泰州妇女儿童医院市盈率为16.51,低于同行业上市公司的市盈率的平均数。

投资者一般是投资上市公司的未来,所以热衷看到战略转型产业布局的故事。有媒体指出,莎普爱思并购泰州医院的风波,根源是战略与战术的争论,当中夹杂着一些历史偏见。

或许战略终将胜出,这有待时间考验。观察人士认为,当然如若是控股股东短期套利行为,其资本之路或将止步于此。(文章来自：搜狐)

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