2020年，得益于云计算、大数据和物联网等信息技术的高速发展和政策红利，叠加新冠疫情的催化，我国IDC行业迎来高速增长的历史性机遇。行业内优质企业紧抓海内外资本市场红利窗口，通过上市及增发等方式募集资金做大做强，打造核心竞争力。以美国资本市场为例，近一年来IDC行业头部企业融资活跃：
2019年12月，万国数据在纳斯达克公开募集2.5亿美元1用于数据中心的收购、建设和发展。
2020年8月，世纪互联在纳斯达克公开募集3.5亿美元用于数据中心基础设施建设和战略收购，及公司债务的偿还。
2020年9月，秦淮数据在纳斯达克首次公开发行及同步私募融资共募集7.12亿美元，用于数据中心的建设与收购，和运营资本的补充。
安永凭借丰富的行业经验和专业技能，为世纪互联和秦淮数据提供专业服务，助力这些IDC行业头部企业在海外资本市场成功募集资金。根据为IDC企业赴美上市及融资提供专业服务的相关经验，我们将其中常见的重点财税问题总结如下，以供业内企业参考：
IDC企业赴美上市过程中的常见问题
1. 可变利益实体（Variable Interest Entity，简称“VIE”）架构
受我国外商投资法等法规的资质要求限制，赴美上市的IDC企业通常采用VIE架构。对于VIE架构，除通常关注的架构合约安排需要符合美国通用会计准则（以下简称“US GAAP”）ASC 810合并财务报表准则的相关要求对VIE进行合并外，IDC企业还需要从VIE架构风险及转让定价安排的角度，结合自身实际情况考虑诸如重资产平台和轻资产平台在VIE架构内外的选择，土地、物业和机电等重资产在不同实体间的安排以及相关配套债务融资要求等一系列问题。不同的选择对IDC企业VIE架构的稳定性及税务筹划将产生较大影响。
2. 并购重组
IDC企业在上市前后均可能进行大量的数据中心资产的并购交易。对于上市前的数据中心并购重组，企业需要重点关注并购重组是否为最终控制方的同一控制下完成的企业合并。如果交易为同一控制下的企业合并，根据ASC 805 企业合并准则的相关规定，企业应当按照被收购方于同一控制方合并报表中的账面价值合并该被收购方的财务报表，其在购买日前的财务报表也需要追溯调整。如果交易为非同一控制下的企业合并，则根据SEC S-X 3-05相关规定，视被并购业务的重要性水平高低，被收购方过去一至三年的经审计财务报表有可能需要单独作为上市申报文件之一。此外，根据SEC S-X 11-01的相关规定，上市前的并购还需考虑模拟财务信息的相关披露。
在对并购重组进行会计核算时，IDC企业还应根据US GAAP下ASC 805 企业合并准则的相关规定，对资产收购与业务收购、或有对价与收购后向被收购方管理层支付的报酬，以及客户关系和有利/不利租约等可辨认资产和负债这些问题进行甄别和分析，妥善考虑并购重组的相关财务影响。
3. 收入确认
IDC行业的服务主要包括基础服务和增值服务，基础服务一般包括标准化的机柜空间、高速宽带等；增值服务包括运维、安防、电力和灾备等，以及其他定制化服务。根据US GAAP ASC 842租赁准则及ASC 606 收入确认准则，IDC行业的收入确认通常需要重点考虑以下事项：
? 区分与客户合同中的租赁成分（如提供的机柜空间）和非租赁成分，二者适用的会计准则不同，对财务报表的影响也不尽相同。IDC行业内不同的商业模式（如零售模式和批发模式）及合同条款的差别，都可能导致租赁与非租赁的不同会计判断。
? 对于与客户合同中的租赁成分，根据ASC 842租赁准则，区分租赁的类型，即经营租赁、直接融资租赁、销售型租赁和杠杆型租赁。不同类型的租赁其收入确认的类型和时点存在较大差异。
? 对于与客户合同中的非租赁成分，通常适用ASC 606 收入确认准则，需考虑合同是否包含多个履约义务。当包含多个履约义务时，需要将分配至非租赁成分的合同对价分配至单项履约义务中并分别在一段时间或交付时点确认收入。
? 考虑租赁或非租赁成分孰占据合同的主要地位，并按照对应的租赁或收入确认准则对租赁和非租赁成分进行合并处理。
此外，IDC行业还需考虑如转售等商业模式下的收入总额或净额确认、合同固定对价分摊方法及疫情期间的价格减免等常见的收入确认问题。这些问题都应尽早分析判断，明确收入确认的会计政策并在上市申报材料中进行充分披露。
4. 长期资产的财务处理
IDC行业具有显著的重资产属性，固定资产、无形资产和商誉等长期资产占企业总资产的比例较高。核心城市区域由于距离近和网络延迟低等优势，IDC企业通常通过租赁模式部署数据中心支持热数据，处理时效性较高的业务；在偏远地区，IDC企业通常通过自建模式部署数据中心存储冷数据，处理时效性要求相对不高的业务，以降低成本。数据中心的不同建设模式有着不同的财务关注点：
? 租赁模式需重点区分企业作为承租人属于经营租赁还是融资租赁，两者的财务处理不同往往导致企业在息税折旧摊销前利润（以下简称“EBITDA”）等关键财务指标存在较大差别。
? 自建模式需重点区分机房的费用化支出和资本化支出，以及关注ASC 835 利息费用准则中关于利息资本化的相关规定。
? 两种模式均需合理划分数据中心资产组，关注各资产组是否存在出租率不及预期等减值迹象，按照ASC 360 长期资产减值与处置准则的相关规定及时进行减值评估。
5. 股份支付的相关考虑
技术与管理人员作为IDC企业核心竞争力之一，对企业的业绩提升起着至关重要的作用。因此， IDC企业上市前后都会向核心技术人员与管理人员授予限制性股票或股票期权等股权激励工具。对于这些股权激励安排，企业应结合ASC 718 股份支付准则的相关规定，从以下主要方面考虑相关财务影响：
? 区分以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，不同的类型将影响股权激励工具在财务报表上的权益/债务分类，以及后续股权激励费用的计量。
? 明确股份支付的归属条件。股份支付的归属条件通常分为服务条件、业绩条件、市场条件和附加行权条件（如与上市成功挂钩）等，这些归属条件会对股份支付的公允价值计量和费用确认时点产生影响。
? 完善与股权激励相关的董事会/股东会决议、授予协议等重要文件的存档，明确与股份支付会计处理的相关时点，如授予日、可行权日、可行权期间等。
IDC企业处于快速扩张时期其权益价值可能在短时间内较快增长，需要特别关注其预计IPO时点前一年内授予的股权激励工具的公允价值评估，对该时段内各次授予时点的企业公允价值变化能做出合理解释，以避免出现颇受SEC关注的“廉价股票”问题。
6. 关键财务指标的选择
由于 IDC 企业的重资产和高杠杆属性，在快速扩张时期其收入与长期资产的折旧摊销和借款利息费用很可能不匹配，出现净利润较低甚或亏损情况。报表使用者群体广泛使用EBITDA和经调整EBITDA等非GAAP财务指标来衡量企业的经营业绩。
IDC企业如选择经调整EBITDA作为关键财务指标用于企业价值分析和披露，需重点考虑SEC Regulation G对于非GAAP财务指标的相关规定，妥善考虑调整事项的正当性与合理性，如非GAAP调整是否满足非经常性损益条件，是否与US GAAP下收入或成本费用确认原则相悖等。非GAAP财务指标的披露不应比与其相近的GAAP财务指标的披露更显著突出。
注：未扣除承销商佣金且不包括承销商行使超额配售选择权募集资金，下同。
本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。
