10月21日，两家上市公司的并购重组双双被否。10月22日，这两股票复牌后，均遭遇重挫，股价收于跌停边缘。
这两家上市公司分别为联明股份、德新交运，均是发行股份购买资产未获重组委审核通过，被否的理由皆为“未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量”。
而这并非偶然。截至10月22日，今年共有14家上市公司的并购重组被否，被否率20.29%，高于去年全年的被否率16.94%。
另一个有意思的现象是，今年IPO的被否率不足1%，并购重组的否决率大幅高于IPO的否决率。
在多位业内人士看来，在注册制背景之下，较为优质的公司大多会选择申请IPO直接上市，这便导致并购重组可选择的标的质量欠佳，但待以后壳不再值钱了，一些公司还是会倾向于选择被并购重组。
被否前就已备受质疑
联明股份原本计划通过收购关联企业谋协同效应，经营承压的德新交运则是计划通过收购寻求新的利润增长点，但均以失败告终。
联明股份的这次收购始于今年5月份，拟通过收购武汉联明汽车包装有限公司（下称“联明包装”）100%股权的方式，将联明包装的汽车零部件包装器具业务纳入上市公司体系，与上市公司现有的汽车零部件生产制造、零部件供应链物流服务进行有机整合，从而提升上市公司作为汽车整车制造商配套企业的综合服务能力，进一步增强上市公司经营的核心竞争力。
根据交易方案，联明股份拟发行6459.4894万股，向交易对方支付股份对价5.82亿元。而截至2019年12月31日，联明包装合并报表的净资产账面价值为9364.75万元，溢价521.48%。
联明股份预披露交易草案之后，便遭到交易所的问询。交易所就客户重叠、交易定价公允性、承诺业绩的可行性、标的核心竞争力、标的高估值的合理性、标的经营情况等问题，要求联明股份作补充说明。
此外，市场对联明包装核心竞争力是否真的“硬核”、成长能力和财务数据合理性等存有诸多质疑。
5个月后的10月21日，联明股份这一重组案被否。次日，该公司股票复牌，股价低开并一路下挫，盘中多次触及跌停板，最终收跌9.84%，收报10.44元，距离跌停价10.42元仅一步之遥。
德新交运也受到同样遭遇。在重组失败之后，10月22日，德新交运股价以15.37元的跌停价开盘，盘中就在跌停价边缘徘徊，并多次跌停，截至收盘，下跌9.95%，收报15.38元。
德新交运自称，公司面临一定的经营压力。为了保障上市公司持续、稳定的发展，寻求新的发展机遇和利润增长点。本次交易完成后，上市公司将切入智能制造产业，实施智能制造、道路运输双主业发展战略。
根据重组草案，德新交运拟发行股份及支付现金购买东莞致宏精密模具有限公司（下称“致宏精密”）90%的股权。以2020年3月31日为评估基准日，致宏精密100%股权的评估值为7.0064亿元，较净资产账面价值9200.78万元增值661.50%。致宏精密90%股权的交易价格为6.3亿元。
同时，德新交运拟定增募集配套资金不超过1.8亿元，用于支付此次交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。同时，德新交运拟用自有资金支付部分现金对价。
在德新交预披露交易方案之后，也同样遭到交易所的关注。交易所要求该公司就估值合理性、业绩承诺可实现性、标的公司主要业务情况、标的公司业绩是否具有可持续性等问题进行补充说明。
并购重组被否率走高
上述两家公司并购重组被否，仅是一个缩影，这背后则是并购重组被否率正在走高。
第一财经记者统计发现，截至10月22日，今年共有69家上市公司并购重组上会，其中被否14家，被否率为20.29%；2019年全年共有124家上市公司并购重组上会，其中21家公司被否，被否率为16.94%。这意味着，今年不到10个月时间的并购重组被否率高于去年全年。
今年并购重组被否的14家公司分别为联明股份、德新交运、铭普光磁、华凯创意、中再资环、宁波联合、普利特、三房巷、风范股份、博雅生物、江丰电子、亿通科技、亿利洁能、紫光国微。
这些公司的并购重组被否的原因，多为未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性、未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、标的资产权属存在瑕疵、持续盈利能力被质疑等方面问题。
前资深券商保荐代表人王骥跃对第一财经记者称，并购重组上会否决较多并不意味着政策在收紧，实际审核标准并没有变化。
在近期的并购重组案例中，与前些年忽悠式重组不同的是，更多重组并购案例聚焦主业。对于跨界并购，交易所也在第一时间下发问询函，严格监管、精准监管的态势明显。
IPO热潮高涨，并购重组标的欠优
“今年并购重组的否决率一直高于IPO的否决率，好点的公司大多去申请IPO了，标的质量很难得有好的。”王骥跃称。
也有业内人士对此观点表示赞同，在注册制背景之下，优秀的公司大都选择直接上市，现在上市公司的并购标的质量堪忧。
根据Wind资讯数据，截至10月22日，今年共有436家申请IPO的公司上发审会，其中在发审会上被否的有4家，通过的有407家，11家暂缓表决，8家待表决，6家取消审核。这意味着IPO被否率不到1%，通过率达到93.35%。
在王骥跃看来，上市公司是基于需求而进行并购重组，在当前标的质量欠优的情况下，会对并购热情构成影响，或者延迟并购。
“两三年后，壳不值钱了，一些公司还是会选择将资产卖给上市公司，到时候质量较佳的公司也可能选择被并购，因为直接上市的话减持不太方便。”王骥跃预计。
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文章作者
- 黄思瑜
