A股新三板子公司转板 是否属于“首发上市”？

虽然新三板精选层挂牌企业转板上市的规则已落地，但关于上市公司子公司拟转板是否还需遵循分拆上市规定的讨论却未有定论，市场热切盼望监管层面对相关问题予以进一步明确和规范。

是否属于“首发上市”

2月26日晚间，沪深交易所分别发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)》(以下统称《转板上市办法》)，明确了转板条件、限售要求、转板上市审核、转板上市保荐、交易机制衔接等安排。

规则一出，各方摩拳擦掌、蓄势待发。不过，由于沪深交易所发布的《转板上市办法》中，并未单列上市公司子公司转板的特殊要求，也未“言明”其必须同时符合分拆上市规定，因此，对于“背靠”上市公司的部分精选层公司而言，分拆上市规定就如同一条隐形的“缚带”，成为其转板前的必解题。

在转板审核方面，《转板上市办法》规定：转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及公开发行，故仅需进行上市审核并报证监会备案，没有公开发行注册程序。

一方观点认为，转板上市并不涉及首次公开发行股票并上市，只是交易场所的变更，与分拆上市之间应属于两条相对独立的上市路径，彼此规则不可互相套用。另一种观点则认为，转板上市构成了分拆上市规定中“上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市”的要件，因此需要受到分拆上市规定的限制。

由此可见，转板上市究竟是否属于“首发股份上市”，成了双方的争论核心。