王府井与首商股份的吸并计划再起波澜!
5月7日晚，王府井披露吸并首商股份的草案据记者梳理发现，今年1月底，王府井披露吸并预案，当时独董刘世安就提出反对票。时隔百日后，刘世安迎来“声援”。
王府井披露的5月7日董事会决议显示，董事吴刚、张学刚两人对涉及吸并方案相关的三项议案提出反对票。面对国资上市公司的吸并计划，反对者身份也颇为特殊。刘世安早前曾先后在监管机构和券商担任高管职务，而吴刚、张学刚分别系王府井第二大股东三胞集团、第六大股东福海国盛高管。
王府井自去年6月获得免税品经营资质，而公司股价在事前就出现异动，去年5月至7月初，王府井区间涨幅高达惊人的465%，股价一度接近80元高点。
身披免税概念后，王府井此次吸并计划并不被市场看好，外界认为首商股份相比免税业务想象空间有限。
来源：王府井公告
欲吸并京城知名商业巨头
1月30日，王府井全文披露了换股吸收合并首商股份的预案及相关文件，并于3月5日披露了预案(修订稿)。5月7日，王府井召开第十届董事会第十三次会议审议通过王府井吸并首商股份的草案。草案对比预案，就20个章节进行了调整。
对于吸并背景，王府井介绍，交易旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化首旅集团(双方的控股股东)及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。
王府井和首商股份的主营业务均为商业零售。其中，首商股份拥有“燕莎商城”“燕莎奥莱”“西单商场”“贵友大厦”“新燕莎商业”“友谊商店”“法雅公司”等闻名全国、享誉京城的商业品牌。首商股份所从事的主要业务是商业零售，覆盖百货商场、购物中心、折扣店 (奥特莱斯)和专业店四大主力业态。
财报显示，首商股份近三年业绩疲软，2018年-2020年净利润分别为3.64亿元、3.98亿元、-3402万元，2018年和2019年的业绩增速在个位数徘徊。吸并方王府井业绩体量较大，同期净利润分别为12.01亿元、9.61亿元、3.86亿元，王府井2019年-2020年的净利增速分别为-19.98%、-59.77%。对于去年业绩下滑，疫情无疑对两家上市公司的构成了主要影响。
吸并方案层面，王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
